标的资产蹊跷增值十亿 京蓝科技收购案面临小股东考验

本报记者 彭小东 上海报道

苦等三个多月,京蓝科技(000711.SZ)3月2日复牌后却惨遭跌停,成为沪深两市仅有的两只跌停股之一。

“这是因为溢价购买资产,高估值资产注入涉嫌挤占我们中小股东的利益。”3月2日中午,一位持有京蓝科技的投资者对21世纪经济报道记者说,大股东京蓝控股有限公司的实际控制人及其关联方(下称“京蓝控股”),计划将2014年底评估5.5亿元的资产,以15.88亿元注入上市公司。粗略计算,该标的资产14个月增值超过十亿。

这种“资产短期增幅较大”的情况,也引起深交所关注并发函问询。

回应溢价注入

根据京蓝科技3月1日晚发布的公告,公司拟以15.98元/股发行6977.47万股,并支付现金4.73亿元,合计作价15.88亿元收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司(下称“沐禾节水”)100%股权。这被认为是京蓝科技布局智慧农业的重要步骤。

同时,京蓝科技还拟以16.54元/股,非公开发行股份募集配套资金不超过15.7亿元。如果考虑这一配套融资情况,实际控制人郭绍增的持股将在交易完成后增至46.28%。

此前的2月22日,深交所就曾发函问询,认为京蓝科技拟收购的沐禾节水股权,存在交易作价与预估值差异较大、短期内大幅增值等现象,要求做出解释。

据了解,此次标的资产预评估,截至2015年9月30日的预估值为15.88亿元,和账面净资产相比的预估增值率约为303.77%。实际上,这一结果与近年来动辄几倍增值率的现状相比,并不令人意外。

但在2014年12月29日,该标的资产的评估值仅为5.55亿元;在此一天后的2014年12月30日,京蓝控股接手时的估值又变为11.25亿元。如今,京蓝控股向上市公司以15.88亿元估值注入,被认为挤占京蓝科技中小投资者利益。

实际上此次有关标的公司的股权系京蓝控股在2014年12月和2015年9月分批受让,对此,京蓝科技3月1日晚间解释称本次交易价格与2015年9月京蓝控股受让沐禾节水27%股权时价格相同。因此认为京蓝控股及其关联方不存在侵害上市公司利益的情形,其交易价格具有合理性。

根据3月1日晚发布的上述公告表示,标的资产估值5.5亿元的情况是以标的资产2013年未经审计的净利润约4800万元为基础,静态市盈率约为11.46倍;此次交易15.88亿元估值对应的动态市盈率约为17.52倍。京蓝科技认为,标的资产在此次交易前的经营规模、盈利能力,都较5.5亿元估值时有大幅度提升,因此相应估值差异存在合理性。但针对标的资产估值在一天后的2014年12月30日却变为11.25亿元的情况,京蓝科技没有提及。

转型迫切

京蓝科技的此次重组还未最终敲定,需完成审计等工作后,通过董事会、股东大会审议,以及监管部门的审批。

“关联交易他们(指京蓝控股)要回避表决。”前述京蓝科技小股东对21世纪经济报道记者说,“资产短期增幅较大”可能会引起中小股东不满,对该议案投反对票。

从京蓝科技披露的公告看,公司因为2013年、2014年连续两年亏损戴上“*ST”帽子后,从此就一直在寻找脱困路径。

其曾在2015年6月24日启动重大资产重组,出售公司持有的商业地产板块,及煤炭、矿业板块的全部资产和负债,并于2015年12月30日完成工商变更手续,实现投资收益6.45亿元。

去年8月,京蓝科技还发布定增预案,拟募资收购远江信息100%股权等相关项目,试图切入智慧城市领域。但是由于标的资产的盈利状况等原因,这一定增计划最终流产。

虽然公司2015年业绩因为前述出售资产等因素实现扭亏为盈,并摘掉了“*ST”的帽子,但其持续经营能力仍让投资者担忧。

“你公司本期实现盈利,但扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负5.87亿元。”深交所在2月中旬向京蓝科技去函,要求公司对未来持续经营能力做出详尽分析。

京蓝科技斯时回应称,公司2015年重组完成后,改善了公司的资产债务结构,已无重大债务,流动资金得到了补充。同时,公司积极开拓新业务,通过内生性增长和外延式发展来实现公司的持续经营,因此认为公司具有持续经营能力。

京蓝科技做出此番回应,显然建立在成功收购沐禾节水的基础之上。

如果本次交易完成后,沐禾节水将成为上市公司的全资子公司,沐禾节水纳入上市公司合并财务报表。但是如果这一方案最终流产,京蓝科技面临新的转型压力。

作者:彭小东
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