交易所27个交易日 下发近百问询函 监管加码或铺路注册制

导读

据21世纪经济报道记者不完全统计,自今年1月以来,沪深两地交易所已发出近百份问询函、关注函,而此间仅有27个交易日,交易所下发问询函的频率可见一斑。

见习记者 董鹏 成都报道“交易所对信披的要求不断提高,并开始关注一些细节性的问题,如财务报表附表中的解释说明等”,某深圳主板上市公司董秘刘双(化名)感叹道,工作压力还是蛮大的,尤其在做定期报告时,尽量要避免后期“打补丁”。

据21世纪经济报道记者不完全统计,自今年1月以来,沪深两地交易所已发出近百份问询函、关注函,而此间仅有27个交易日,交易所下发问询函的频率可见一斑。

近期下发的问询函也暴露出了监管的一些新方向,除了并购、投资等常见问题外,交易所亦开始关注一些内部治理层面的问题,如三木集团(000632.SZ)便因董事会未按期换届收到深交所关注函。

此外,临近年报披露期,上市公司高送转也成为了交易所关注的重点。劲胜精密(300083.SZ)、天齐锂业(002466.SZ)和棒杰股份(002634.SZ)等已发布高送转预案的上市公司,无一例外均收到了关注函。

一家沪市主板公司证代告诉记者,“一般来说,交易所或监管机构在发现问题后,会先同上市公司电话沟通,当未得到满意回复,或事情比较复杂须作出书面说明时,交易所才会下发问询函。”

与此同时,由于目前上市公司信披监管模式,已由此前的区域监管转变为行业监管。所以,目前问询函的专业化程度亦在不断提升,这便需要上市公司进行更加详细的说明。

“变厚”的问询函

1月6日,博瑞传播(600800.SH)收到并购重组审核意见函,要求公司就收购成都小企业融资担保有限公司股权事件做出说明,关注点主要集中在标的资产的盈利能力和行业风险上。

需指出的是,上交所要求博瑞传播说明、补充的内容多达14项。更有甚者,深交所对航天科技(000901.SZ)的问询内容达到惊人的32项,问询函总页数也达8页。

事实上目前问询函明显有“增厚”的趋势,问题超过10条的问询函更变得十分常见,这从侧面也反映出了监管力度的增强。

1月至今,沪深交易所已下发近百份问询函。其中,上交所发布27份“并购重组审核意见函”,深圳主板、中小板和创业板分别发布26份、31份和15份问询函,内容涉及“年报问询函”、“关注函”、“许可类重组问询函”等。

作为交易所重点关注的领域,因并购重组而被问询的上市公司仍占多数,典型代表除了博瑞传播外,唐山港(601000.SH)、中钨高新(000657.SZ)等公司均曾因标的资产亏损,而受到问询。

刘双告诉记者,“从近两年参加交易所培训,以及向监管机构说明情况时,均主动释放过监管重点将逐步向事中、事后阶段倾斜,问询函数量的增多,也正是加强事中审查的表现。”

除了上述重组类问询外,交易所亦开始注重一些此前很少涉及的一些细节,诸如上市公司内部治理等方面。

1月4日,三木集团收到关注函。深交所表示,“经查,你公司第七届董事会董事任职已期满,且存在独立董事任职满6年的情形。截至2015年12月31日,你公司仍未进行董事会换届。”同时,要求公司就此说明原因,并敦促公司尽快完成换届。

交易所对股东间的争夺也颇为关注,如引起股权争夺的茂化实华(000637.SZ)、康达尔(000048.SZ)也分别接到了深交所的关注函。

值得注意的是,目前已进入年报披露期,为了抬高股价,上市公司也乐于推出“高送转”方案。不过,随着监管力度的加码,今年“高送转”炒作的情况或将有所改变。

据记者不完全统计,截至17日,已有46家公司发布“高送转”预案。其中,送转比例最高的5家公司中,已有4家收到了交易所层面的关注函。

以劲胜精密(300083.SZ)为例,1月25日,创业板公司管理部便要求公司,结合自身业绩成长性、盈利水平等补充披露,并说明高送转方案与公司成长性相匹配的具体依据和合理性。

铺路注册制?

“交易所对信披工作的加码,或是为注册制的推出铺路”,四川某中小板公司董秘如此评价道。

未来随着注册制的逐步落地,监管层的相关审批权力也将逐步下放至交易所,而交易所的审核功能、监管作用也将随之凸显。

成都一位证券行业人士亦指出,从近期上市公司的并购重组进程来看,多要经历两道审批,即先由交易所把关,并进行相关问询,此后才能递交给证监会审批。

实际上,早在2015年初时,上交所便将上市公司的信披监管模式,由按辖区监管转换为分行业监管,按照上市公司所处行业相同或相近的原则,来安排对应的监管工作人员。

“去年公司信披监管员换了人,在同其他公司交流过程中发现,其他公司的监管员也有所变更”,刘双介绍称,之前按照区域监管,监管员主要关注一些文件的完备性,现在监管员所关注的点不仅十分详细,而且都非常专业。

前述中小板公司董秘则称,“一般来说,监管员多会从会计规则、信披规则、交易规则三个方面着手。尤其是一些对于年报的问询函,其中很多数据层面的问题都是要逐条看才能发现的。”

以*ST春晖(000976.SZ)为例,公司2015年度净利润约为1553万元,而扣非净利润约为亏损1815万元。为此深交所便要求公司说明,“说明营业收入较2014年减少36.67%的情况下,扣非净利润仍增长91.32%的原因。”

此外,还包括“公司2015年度所有员工人均薪酬金额为 0.33 万元/人,该数据是否计算有误”等细节问题。

近期部分上市公司披露的2015年年报,也反映出新的变化,即在公布全年营收、净利润和每股收益等关键指标的同时,还需将四个季度的各项财务数据逐条写明。

另一个容易被忽视的细节是,2015年初时上交所曾展开大范围招聘。其中,法律审核岗、会计审核岗、行业审核岗三个岗位招聘人数均高达20人。

随后,进入2014年年报披露阶段,亦出现多家上市公司更新年报的情况发生,而近期数量、质量均大幅增长的问询函,很可能便出自新进的专业信披监管员之手。

“监管机构曾表示,事中、事后审查会比此前更加严格和细化”,前述中小板公司董秘指出,问询函数量的增多,也是受到目前监管思路转变的影响,随着注册制推出的临近,交易所的监管力度或将持续增强。

作者:董鹏
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